Powstanie i rejestracja spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w drodze umowy przez jedną albo więcej osób. Proces powstania spółki z o. o. można podzielić na cztery etapy:

• zawarcie umowy spółki
• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
• powołanie zarządu oraz ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki
• wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Ważne!
Od 1 lipca 2021 r. rejestracja spółki z o.o. może odbyć się wyłącznie elektronicznie.

• za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych
• za pośrednictwem Portalu S24 - jeżeli chcesz skorzystać z wzorca umowy.

Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).

To dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, takie jak na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.

Uwaga! Każdy przedsiębiorca ma swój NIP (numer identyfikacji podatkowej, którym posługuje się w kontaktach z urzędem skarbowym) i REGON (to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego). Te numery są nadawane są automatycznie, przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w terminie 3 dni.

Umowa spółki z o.o.

Pierwszym etapem powstania spółki z o ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy - w systemie S24.

W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej zamiast umowy należy sporządzić akt założycielski , który również powinien mieć formę aktu notarialnego.

Umowa spółki z o. o. powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
• czas trwania spółki.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza powstanie spółki z o. o. w organizacji. Spółka w organizacji jest podmiotem prawa i może być pracodawcą, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka w organizacji nie jest jeszcze właściwą spółką z o.o. zarejestrowaną w KRS, dlatego firma spółki musi zawierać wyraźne oznaczenie „w organizacji". Jedynym ograniczeniem w zakresie działalności takiej spółki jest brak możliwości zbywania przez nią udziałów spółki (co jest to dopuszczalne w spółce z o.o.).

Pamiętaj! Spółka z o. o. w organizacji może podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Obowiązkowym elementem każdej umowy lub aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określenie przedmiotu działalności spółki, który jest uzgodnionym przez wspólników sposobem realizacji celu, dla którego zawiązali spółkę. Zmiana przedmiotu spółki podczas jej istnienia wymaga zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale podjętej większością 3/4 głosów.

Firma – oznaczenie spółki z o.o.

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jej nazwa, która może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest także stosowanie skrótu w postaci „sp. z o. o.” lub „spółka z o. o.” w nazwie firmy.

Dodatkowo firma spółki może zawierać elementy wskazujące na przedmiot jej działalności (np. przedsiębiorstwo przetwórstwa mięsnego), siedzibę firmy lub inne określenia, nawet dobrane fantazyjnie. Firma spółki powinna dostatecznie odróżniać się od innych firm na rynku, tak aby można zindywidualizować spółkę w obrocie gospodarczym.

Pamiętaj! Firma w znaczeniu nazwy spółki nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności oraz miejsca działalności.

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Kolejnym elementem konstrukcyjnym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wystąpienie kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy niż 5 tys. zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł.

Kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych i dzieli się udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. W procesie tworzenia spółki regułą jest, że najpierw określane są wysokości wkładów, jakie wspólnicy zobowiązują się wnieść na pokrycie udziałów, a następnie ustalana jest wysokość kapitału zakładowego, jako sumy wartości nominalnej udziałów.

Kolejnym etapem powstania spółki z o. o. jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Jeśli wkłady są pieniężne, ich wniesienie następuje poprzez wpłacenie gotówki do kasy spółki lub dokonanie przelewu na rachunek bankowy spółki. Wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych wiąże się z przeniesieniem ich własności na spółkę.

Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Przy rejestracji spółka z o.o. zostanie automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik. Nie trzeba wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów.

Wspólnicy spółki z o.o. nie mają obowiązku ubezpieczeń ZUS z tego tytułu. Dotyczy to także członków zarządu, chyba że wykonują swoje funkcje na podstawie umów o pracę albo umów cywilnoprawnych.

Uwaga! Osoba rozpoczynająca prowadzenie działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o zobowiązana jest dokonać zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS - w ciągu 7 dni od rejestracji. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, powinien zatem sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie:

• płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą, inną niż prowadzona w formie spółki)
• siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona - na formularzu ZUS ZUA (bądź jeśli podlegać będzie tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu - na formularzu ZUS ZZA), z identyfikatorem PESEL.

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o.

• Nieprawidłowe lub niezgodne z umową spółki zasady reprezentacji

W polu wniosku dotyczącym sposobu reprezentacji spółki, przepisz zasady jej reprezentacji wskazane w akcie notarialnym. Zwróć uwagę, aby podać kompletną informację z uwzględnieniem sposobu reprezentacji w przypadku jednoosobowego zarządu.

Podpisując umowę spółki w systemie S24, należy pamiętać o zasadach reprezentacji (np. jeśli jesteś jako osoba prywatna wspólnikiem spółki i jednocześnie członkiem zarządu innego wspólnika-spółki, nie możesz jej reprezentować przy zawieraniu umowy spółki).

• Brak uiszczonych opłat sądowych

Pamiętaj, aby przed złożeniem wniosku wnieść obowiązkowe opłaty. Inaczej wniosek nie będzie rozpatrzony.

• Członek zarządu notowany w rejestrze karnym

Przed rejestracją warto sprawdzić, czy żaden z członków zarządu nie jest notowany w Krajowym Rejestrze Karnym. Możesz to sprawdzić przez internet albo tradycyjnie.

• Niedopuszczalna klasyfikacja branżowa PKD

Pamiętaj, że liczba deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej nie może wynosić więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Kody powinny być zgodne z przedmiotem działalności Twojej firmy określonym w umowie spółki. Zwróć uwagę, że niektóre PKD (np. działalność bankowa czy ubezpieczeniowa) nie mogą być wykonywane w formie spółki z o.o.

• Błąd w danych wspólnika lub członka zarządu

Wpisując dane osobowe wspólników i członków zarządu zadbaj, aby były pełne i wprowadzone bez błędów. Szczególnie zwróć uwagę na adresy, a w przypadku osób prawnych – ich numery rejestrowe. W przypadku osób fizycznych posiadających dwa imiona należy pamiętać o wpisywaniu drugiego imienia.

• Spóźnione złożenie wniosku

Pamiętaj, że czas od zawiązania spółki do jej rejestracji nie może przekroczyć 6 miesięcy. Po tym terminie spółka ulega rozwiązaniu i konieczne jest ponownie zawarcie umowy spółki.

Z kolei czas od zawarcia umowy spółki w systemie S24 do wysłania wniosku nie może przekroczyć 7 dni.

• Nazwa spółki (firma) już występuje w rejestrze albo jest myląca

Nazwa twojej spółki (tzw. firma) nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu jej działalności. Niektóre nazwy, takie jak „bank" są zastrzeżone i nie można ich używać, jeśli spółka nie prowadzi tego typu działalności. Sąd może również odrzucić wniosek, jeśli nazwa twojej spółki jest myląco podobna do konkurencji, czyli podmiotów działających już na tym samym rynku (geograficznie i branżowo). Jak sprawdzić, czy wymyślonej przez ciebie nazwy nie ma już inny podmiot? Wpisz ją w wyszukiwarce internetowej. Możesz także sprawdzić w bazie KRS lub CEIDG.

• Niewłaściwy Wydział KRS

Wniosek o wpis spółki do KRS składasz w sądzie rejonowym właściwym ze względu na siedzibę spółki, na przykład dla spółki z siedzibą w Malborku jest to Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku. Sprawdź, czy wybrałeś sąd właściwy dla adresu spółki, który wskazałeś.

• Błąd w nazwie spółki lub oddziału

Uważaj, aby w polu w którym wpisujesz nazwę fantazyjną spółki (np. Polana) nie podawać niepotrzebnie jej formy prawnej, którą wybierasz w oddzielnym polu. Jeśli spółka ma oddziały, nazwa musi zawierać sformułowanie: „[nazwa spółki] Oddział w [miejscowość]".

• Nieprawidłowa data sporządzenia umowy spółki podana w formularzu

Pamiętaj, że o dacie sporządzenia umowy spółki decyduje data złożenia ostatniego podpisu pod umową.

• Nieważne lub nieprawidłowe pełnomocnictwo

Do wniosku internetowego składanego przez pełnomocnika nie dołącza się pełnomocnictwa, jednak pełnomocnik powinien powołać się na nie. Jeżeli podstawą umocowania jest działanie w charakterze np. wspólnika reprezentującego handlową spółkę osobową, powinien on określić sposób reprezentacji spółki. Wniosek może również złożyć profesjonalny pełnomocnik (radca prawny lub adwokat) albo osoba pozostająca w stałym stosunku zlecenia. W tym drugim przypadku należy dołączyć umowę zlecenie, która ma charakter stały (zlecenie nie może dotyczyć jedynie pomocy przy rejestracji spółki). Pełnomocnik składa oświadczenie wskazujące fakt udzielenia pełnomocnictwa z określeniem podmiotu, który go udzielił, osoby lub osób udzielających pełnomocnictwa w charakterze reprezentantów podmiotu jeżeli pełnomocnictwo nie dotyczy działania w imieniu osoby fizycznej, daty udzielenia pełnomocnictwa, jego zakresu. Oświadczenie pełnomocnika dołącza się do dokumentu, którego dotyczy.

• Brak dodatkowej dokumentacji od zagranicznej spółki – wspólnika

Jeżeli wspólnikiem jest podmiot zagraniczny, inny niż osoba fizyczna, musi dysponować aktualnym odpisem z rejestru sądowego wraz z apostille oraz tłumaczenia przysięgłe odpisów z rejestrów sądowych wraz z apostille. Z dokumentu musi wynikać m.in. to, kto jest upoważniony do jego reprezentowania. Jeżeli spółka kapitałowa jest zakładana przez pełnomocnika, to pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie aktu notarialnego. Co ważne, jeśli przepisy albo inny dokument (np. statut) wymaga dodatkowej zgody na zawiązanie spółki, potrzebna będzie taka zgoda. Jeżeli zakładaną spółką jest spółka z o.o., przy czym jest ona zakładana tylko przez jeden podmiot (np. jedną spółkę zagraniczną), to potrzebny będzie także dokument, z którego wynika, że ten podmiot zagraniczny nie jest jednoosobową spółką z o.o. (spółka z o.o. nie może założyć innej jednoosobowej spółki z o.o.)

Uwaga! W przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników konieczne jest złożenie dodatkowego oświadczenia, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. System S24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia w związku z tym można je dołączyć, jako dokument zewnętrzny, który należy podpisać podpisem kwalifikowanym i załączyć do wniosku.

Majątek spółki z o.o.

Na majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzą:

• przedmioty majątkowe nabyte przez spółkę wskutek działania organów spółki, pełnomocników oraz wspólników w czasie jej istnienia
• kapitał zakładowy - majątek pierwotny spółki.

Oprócz obowiązkowego kapitału zakładowego spółka może utworzyć również inne kapitały (mające charakter funduszy fakultatywnych na określone cele) np. kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

Kapitał zapasowy tworzony jest przede wszystkim w celu pokrycia ewentualnych strat bilansowych powstałych podczas istnienia spółki. Może służyć również do wypłaty zysku wspólnikom lub realizowania innych celów spółki. Umowa spółki może przewidywać, że wypracowany zysk lub jego określona część będzie przekazywana na kapitał zapasowy.

Kapitał zakładowy w spółce z o. o. to kwota wynosząca minimum 5 tys. zł., wnoszona przez wspólników spółki tytułem wkładu. Podstawowym źródłem zasilania kapitału zakładowego są wkłady wspólników. W przypadku gdy wartość wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewyższa wartość nominalną obejmowanych udziałów, nadwyżka wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów (agio) przekazywana jest na kapitał zapasowy. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej.

Wkłady wnoszone na kapitał zakładowy, za które wspólnicy obejmują udziały w spółce, gwarantują im uzyskanie członkostwa w spółce.

Uwaga! Kapitał zakładowy musi być oznaczony w walucie polskiej i wniesiony przez wspólników w całości przed rejestracją spółki. Jeśli spółka powstaje w trybie S24, kapitał zakładowy pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi może zostać pokryty w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.

Dopilnowanie, aby cały kapitał zakładowy został wniesiony przed rejestracja spółki spoczywa na jej zarządzie. Członkowie zarządu mają obowiązek złożyć oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników.

Wkłady wnoszone przez wspólników spółki mogą być pieniężne lub niepieniężne (aporty), przy czym przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być prawa, które są zbywalne, przydatne dla spółki oraz możliwe do wyceny.

Wśród dopuszczalnych wkładów niepieniężnych do spółki można wymienić:

• prawo własności
• prawo użytkowania wieczystego
• majątkowe prawa autorskie
• majątkowe prawa własności przemysłowej
• papiery wartościowe.

Przedmiotem wkładu do spółki z o. o. nie mogą być, m.in.:

• użytkowanie (ograniczone prawo rzeczowe)
• prawo dożywocia
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy
• prawa wynikające z umowy leasingu
• przedmioty wyłączone z obrotu (na przykład organy ludzkie, ludzkie embriony, ludzkie zwłoki).

Środki pieniężne zgromadzone w kapitale zakładowym mogą zostać użyte przez wspólników do rozpoczęcia działalności spółki. Początkowa kwota kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać podwyższona w czasie istnienia spółki. Są dwa sposoby podwyższenia kapitału zakładowego:

• podwyższenie kapitału zakładowego połączone ze zmianą umowy spółki
• podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki w oparciu o dotychczasowe postanowienia umowy spółki.

Organy spółki z o.o.

W spółce z o. o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:

• organ o charakterze stanowiącym (uchwałodawczym) – zgromadzenie wspólników będące najwyższą władzą spółki
• organ o charakterze wykonawczym – zarząd spółki
• organy o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Do organów, które muszą zostać powołane w każdej spółce, należy zarząd oraz zgromadzenie wspólników.

Ustanowienie w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej co do zasady pozostaje w kwestii decyzji wspólników. Obowiązek ustanowienia któregoś z tych organów powstaje jedynie w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł., a jednocześnie w spółce jest ponad 25 wspólników.

Zarząd w spółce z o.o.

Organem wykonawczym uprawnionym do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy i osoby trzecie.

Członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników, na czas oznaczony nie krótszy od roku lub na czas nieoznaczony. Warunkiem powołania danej osoby w skład zarządu jest jej zgoda. Powołanie do zarządu konkretnych osób podlega zgłoszeniu w KRS, w terminie 7 dni od dnia ich powołania.

Zarząd podejmuje wszelkie czynności w sferze zewnętrznej spółki. Zarząd jest jednocześnie organem właściwym do podejmowania wszystkich decyzji, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów. Czynności podejmowane przez zarząd są działaniami własnymi spółki i wywołują dla niej bezpośrednie skutki.

Sposób reprezentacji spółki przez zarząd może określać umowa spółki. W umowie wspólnicy mogą zdecydować o samodzielnej reprezentacji członków zarządu lub wprowadzić reprezentację łączną, na przykład dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem.

Uwaga! Prawo reprezentacji spółki przez zarząd jest wyłączone we wszystkich umowach zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, jak i w sporach między nimi a spółką.

Prawo reprezentacji spółki nie przysługuje bezpośrednio wspólnikom spółki. Wspólnicy mogą jednak reprezentować spółkę osobiście na podstawie udzielonego przez zarząd pełnomocnictwa lub prokury. Decyzję o ustanowieniu prokury w spółce z o. o. podejmują wszyscy członkowie zarządu

Zarząd spółki z o. o. może być jednoosobowy albo wieloosobowy. Skład zarządu wspólnicy mogą określić w umowie spółki, wskazując liczbę członków zarządu lub minimalną lub maksymalną liczbę członków zarządu.

Sprawy spółki prowadzi zarówno zarząd, jak i zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. podejmuje uchwały, do których ważności wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu przy podejmowaniu tych uchwał. Możliwość wpływania wspólników na bieżące zarządzanie spółką poprzez podejmowanie uchwał jest elementem osobowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna

Funkcje nadzorcze w spółce z o. o. pełni rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna.

Rada nadzorcza powoływana jest do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki, podczas gdy komisja rewizyjna stanowi organ działający okresowo i dokonuje głównie oceny sprawozdań oraz wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat.

W skład rady nadzorczej muszą wchodzić co najmniej trzy osoby, jednak ostateczna decyzja co do liczby osób wchodzących w skład tego organu należy do wspólników. Osobami powołanymi do rady nadzorczej mogą być wspólnicy lub osoby spoza ich grona. Wybór członków rady nadzorczej następuje w uchwale wspólników.

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów. Udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Okoliczności zwalniające od odpowiedzialności powinny zostać wskazane przez członków zarządu.

Uwaga! Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji z jej majątku dotyczy tylko osób formalnie powołanych w skład zarządu.

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie sama spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu, a więc zarząd lub pełnomocnik. Wspólnik również odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki w organizacji, jeżeli nie wniósł jeszcze do spółki całego wkładu, do wysokości przyrzeczonego w umowie, a nie wniesionego wkładu. Wspólnik wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji tylko wówczas, gdy wniósł cały określony w umowie spółki wkład. Jeżeli jednak wspólnik jest jednocześnie osobą uprawnioną do reprezentowania spółki (jest na przykład członkiem zarządu) odpowiada solidarnie ze spółką z racji pełnionej funkcji.

Z chwilą rejestracji spółki z o.o. na mocy prawa przechodzą na nią wszelkie prawa i zobowiązania spółki w organizacji.

Podział zysków w spółce z o.o.

Objęcie udziałów w spółce i wniesienie wkładów związane jest z uzyskaniem prawa wspólników do udziału w zyskach spółki. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Zysk dzieli się w stosunku do udziałów, chyba że umowa przewiduje inaczej.

Pamiętaj! O zysku spółki w konkretnym roku obrotowym można mówić wtedy, gdy bilans spółki wykazuje nadwyżkę aktywów nad pasywami spółki. Do podziału pomiędzy wspólników przeznaczony jest tak zwany czysty zysk, czyli kwota pozostała po odliczeniu do zysku obciążających go podatków (zysk netto).

Podział zysku następuje w uchwale zgromadzenia wspólników. Podejmując uchwałę, wspólnicy decydują, czy uzyskane przez spółkę zyski mają być przeznaczone na dalszy rozwój działalności prowadzonej przez spółkę, czy tez zostaną przeznaczone na wypłaty dla wspólników.

Podatki i księgowość w spółce z o.o.

Spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych - CIT. Podatek płacony jest przez samą spółkę z o.o. od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów.

Ponadto, wspólnicy spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (na przykład dochód z umorzenia udziałów). Podstawową kategorią dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wypłata pieniężna (dywidenda).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem VAT i musi prowadzić pełną księgowość (prowadzić księgi rachunkowe).

Na zakończenie każdego roku obrotowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządza sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe może podlegać badaniu przez biegłego rewidenta. Badaniu podlegają sprawozdania finansowe spółek z ograniczona odpowiedzialnością kontynuujących działalność, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:

• średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób
• suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2 500 000 euro
• przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5 000 000 euro.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa.

Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.

Jak można założyć spółkę

Założenie firmy w formie spółki handlowej wiąże się z dopełnieniem szeregu obowiązków.

Przede wszystkim, niezależnie od typu tworzonej spółki, do jej powstania konieczne jest sformułowanie dokumentu, na którego podstawie spółka będzie działać w obrocie. Może być to umowa lub statut (w zależności od typu spółki). Akt założycielski musi przyjąć formę przewidzianą w przepisach regulujących dany typ spółki. Może to być zwykła forma pisemna albo forma aktu notarialnego.

Istnieje również możliwość zawarcia umowy spółki online, w systemie S24. Ten sposób dotyczy jednak tylko prostych spółek, które nie wymagają wprowadzenia do aktu założycielskiego (umowy lub statutu) niestandardowych przepisów – kształt umowy danej spółki jest określony w gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić.

Obecnie w systemie S24 możesz założyć spółkę:

• jawną
• komandytową
• z ograniczoną odpowiedzialnością
• prostą spółkę akcyjną.

Pamiętaj! Czym innym niż zawiązanie spółki (czyli zawarcie między wspólnikami aktu powołującego spółkę) jest rejestracja nowej firmy w rejestrze przedsiębiorców KRS. Czynność ta jest obowiązkowym warunkiem nadania spółce podmiotowości prawnej i jej działania w obrocie gospodarczym.

Sposób rejestracji spółki w KRS zależy od tego, w jaki sposób zawarto umowę spółki. Jeśli zrobiono to w systemie S24, spółkę zarejestrujesz wyłącznie za pośrednictwem tego systemu. Nie będziesz miał możliwości złożenia wniosku o rejestrację spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (dedykowany spółkom, które powstały w tradycyjnej formie).

Korzyści z założenia spółki przez S24

Wybranie tego sposobu założenia spółki pociąga za sobą wymierne korzyści:

• wszystkie formalności załatwiasz przez internet, bez wychodzenia z domu. System jest intuicyjny i przeprowadzi cię krok po kroku przez proces zawierania umowy spółki i jej rejestracji w KRS
• w S24 są wszystkie standardowe dokumenty, które wypełniasz w elektronicznym formularzu
• unikniesz konieczności zawarcia umowy spółki w szczególnej formie (na przykład w formie notarialnej w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), co – poza czasem – pozwoli zaoszczędzić koszty taksy notarialnej
• zapłacisz niższą opłatę sądową: zamiast 500 zł, zapłacisz 250 zł.

Jednak poza korzyściami płynącymi z wyboru elektronicznego sposobu zakładania spółki istnieją także pewne ograniczenia:

• założenie spółki przez internet daje mniejsze możliwości ukształtowania umowy spółki niż w formie tradycyjnej
• przy zakładaniu spółki elektronicznie nie będziesz mieć możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie równy kalendarzowemu
• w przypadku zakładania spółki, której obowiązkowym warunkiem powstania jest posiadanie kapitału zakładowego, kapitał będzie można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki i biorące udział w jej rejestracji muszą mieć aktywne konto w systemie S24 oraz możliwość złożenia elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub podpisem osobistym.

Uwaga! Wspólnicy nie muszą znajdować się przy jednym komputerze. Możliwe jest rozpoczęcie rejestracji spółki przez jednego ze wspólników, uzupełnienie przez niego wzorca umowy spółki, a następnie udostępnieniu sprawy drugiemu wspólnikowi (który także posiada konto w systemie S24 i uzyska dostęp do sprawy oraz możliwość podpisania umowy po zalogowaniu się do swojego konta).

O spółkach zarejestrowanych w ten sposób mówi się, że są założone: „w trybie S24” lub „w systemie S24”.

Odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania znajdziesz w FAQ. Dodatkową pomoc przy rejestracji spółki w systemie S24 oferuje centrum wsparcia systemu S24.

Konto w systemie S24

Z portalu S24 możesz korzystać jedynie po założeniu konta. Żeby się na nie zalogować, będziesz każdorazowo podawać login i hasło. Jako zalogowany użytkownik możesz tworzyć profile przedsiębiorstw, których jesteś właścicielem, oraz przeglądać te, do których uprawnienia nadał ci inny zalogowany użytkownik.

Uwaga! Jeżeli wspólnikiem spółki zakładanej przez internet ma być osoba prawna, konto w systemie S24 powinna posiadać osoba uprawniona do reprezentacji tej osoby prawnej.

Wszystkie informacje dotyczące procesu rejestracji spółki otrzymasz na konto utworzone w systemie. Będzie to między innymi: informacja z sądu o nadaniu sygnatury twojej sprawie czy o innych zdarzeniach dotyczących rejestracji twojej spółki. Dodatkowo na podany przez ciebie adres e-mail dostaniesz powiadomienie, że na portalu czeka nowa korespondencja.

Ważne! Konto na portalu S24 musi mieć każda osoba, która będzie podpisywać wniosek o rejestrację, a także wspólnicy lub osoby, które ich reprezentują, podpisując umowę spółki.

Jak rozpocząć zakładanie spółki w S24

Po autoryzacji konta w systemie S24 (przez kliknięcie w link aktywacyjny przesłany na podany adres e-mail) możesz przystąpić do zakładania spółki. W tym celu musisz wybrać formę prawną twojego przedsiębiorstwa. Następnie nadajesz spółce nazwę oraz określasz jej siedzibę.

Kolejnym krokiem jest wypełnienie wzorca umowy wybranej przez ciebie spółki.

Wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie składa się z kilkunastu paragrafów, w których znajdują się postanowienia dotyczące między innymi:

• przedmiotu działalności
• wspólników wraz z określeniem ich roli w spółce
• wysokości wkładów
• czasu trwania spółki
• podziału zysków i strat
• możliwości zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika
• trybu zmiany umowy spółki
• reprezentacji spółki.

Po uzupełnieniu wzorca umowy spółki należy przystąpić do podpisania umowy. Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy.

Oprócz wypełnienia i podpisania wzorca umowy wybranej spółki – do rejestracji spółki konieczne jest dodanie odpowiednich załączników, których wzorców system teleinformatyczny nie udostępnia.

Oznacza to, że dokumenty te należy sporządzić samodzielnie i umieścić je w systemie. Do dokumentów tych należy:

• oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
• oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki (konieczność załączania zgody nie dotyczy osoby, która wniosek o wpis podmiotu do rejestru podpisuje lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia) wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń
• lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

Dokumenty te najlepiej sporządzić w formacie PDF, a następnie umieścić w systemie i podpisać.

Przed podpisaniem dokumentów możesz jeszcze wyświetlić każdy z nich, żeby sprawdzić, czy są poprawne.

Jak podpisać dokumenty w S24

Dokumenty w trybie S24 możesz podpisać przy użyciu:

• podpisu kwalifikowanego
• Profilu Zaufanego
• podpisu osobistego.

W zależności od składu organów, które powołasz, różnie będzie wyglądała kwestia podpisywania dokumentów. Umowę spółki podpisują wspólnicy. Jednak mogą to zrobić za pośrednictwem tak zwanych stawających (czyli osób, które ich reprezentują). W tym przypadku niezbędne będzie pełnomocnictwo z wykorzystaniem wzorca pełnomocnictwa dostępnego w systemie S24.

Jeśli wniosek jest składany przez pełnomocnika, proces podpisywania dokumentów automatycznie zostaje rozszerzony o dodatkowe oświadczenia i dokumenty, które podpisuje sam pełnomocnik.

Opłacenie wniosku

Koszty związane z rejestracją także opłacisz on-line.

Po poprawnym przejściu wcześniejszych kroków system S24 automatycznie przeniesie cię do systemu płatności elektronicznych ePłatności.

Koszty, które poniesiesz, to:

• wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – opłata sądowa wniosku w wysokości 250 zł. System S24 automatycznie wskaże ci numer rachunku bankowego sądu rejestrowego, który jest właściwy dla siedziby twojej spółki
• opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w wysokości 100 zł, płatna na rachunek bieżący dochodów sądu rejonowego przyjmującego wniosek o dokonanie wpisu
• opłata manipulacyjna operatora płatności.

Rejestracja spółki w KRS przez S24

Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym – również w ramach portalu S24. Załącznikiem do wniosku będzie podpisana wcześniej umowa spółki wraz z przygotowanymi załącznikami.

Złożenie wniosku polega na wypełnieniu formularza dostępnego w systemie. Większość danych zostanie automatycznie pobrana z umowy spółki.

Pamiętaj! Opłacony wniosek trafi do wybranego przez ciebie sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki, który powinien go rozpatrzyć w terminie jednego dnia od daty wpływu.

Co należy zrobić po wpisaniu spółki do KRS

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3 podpisaną przez zarząd spółki należy złożyć do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Należy także samodzielnie obliczyć wysokość podatku i wpłacić go w terminie 14 dni od dnia zawarcia spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

Numery REGON i NIP

Nadanie numerów REGON i NIP odbywa się automatycznie, na podstawie zgłoszeń złożonych przy rejestracji spółki w KRS i trwa zazwyczaj kilka dni.

W trybie S24 ani urząd skarbowy, ani urząd statystyczny nie zawiadamia o nadaniu numeru NIP lub REGON w tradycyjnej formie. Nie otrzymasz więc zwykłego listu z tych urzędów, tylko powiadomienie w systemie S24.

Potwierdzeniem nadania numeru NIP jest wydruk informacji z KRS, a w przypadku numeru REGON – wydruk z wyszukiwarki podmiotów gospodarki narodowej, znajdującej się na stronie internetowej GUS.

Pamiętaj! Dane będą automatycznie przekazywane do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników, GUS i ZUS także w związku ze zmianami dokonywanymi później przez przedsiębiorcę w KRS.

Zgłoszenie NIP-8

Zgłoszenie NIP-8 należy złożyć w terminie 21 dni.

Jeśli firma zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to termin skraca się do 7 dni (licząc od dnia, w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem, czyli na przykład od dnia nawiązania stosunku pracy).

Rejestracja VAT

Wniosek o rejestrację jako podatnik VAT złóż przed dniem, w którym zostanie wykonana pierwsza czynność podlegająca opodatkowaniu VAT. Powinno to nastąpić, zanim firma zacznie dostarczać towary lub świadczyć usługi.

Oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru, jeżeli nie zostało ono dołączone do zgłoszenia spółki.

Oświadczenie powinno zawierać informację, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Podpisują je wszyscy członkowie zarządu. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej 40 zł.

Jeśli zakładasz spółkę w systemie S24, takie oświadczenie możesz wygenerować w tym systemie lub złożyć je na Portalu Rejestrów Sądowych. Pamiętaj, że musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu. W tej sytuacji nie ma znaczenia sposób reprezentacji określony w umowie spółki. Na przykład, gdy umowa spółki przewiduje, że każdy z członków zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę, oświadczenie wniesieniu kapitału i tak muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Każdy przedsiębiorca działający w formie spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz akcyjnej (z wyjątkiem publicznych spółek akcyjnych) musi zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Co do zasady jest na to 7 dni od dnia rejestracji spółki.